Außerordentliche Hauptversammlung | 19. Dezember 2017

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

der HTI High Tech Industries AG
(FN 173270 i, ISIN AT0000764626, ISIN 0000A1GVD5)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 19. Dezember 2017, um 10:00 Uhr, im Werk St. Marien der Gruber & Kaja High Tech Metals GmbH, Gruber & Kaja Straße 1, A-4502 St. Marien, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Der einzige Tagesordnungspunkt lautet wie folgt:

 

T a g e s o r d n u n g:

 

Beschlussfassung über die Genehmigung (i) der Einbringung des gesamten 100%-Geschäftsanteils an der HTP Holding GmbH  in die Nanogate SE gegen Ausgabe von bis zu 275.000 neu auszugebenden Aktien an der Nanogate SE, sowie (ii) des unmittelbar daran anschließenden Verkaufs dieser bis zu 275.000 Nanogate SE – Aktien an Alloy HoldCo LLC gegen einen Kaufpreis in Höhe von EUR 14.575.000.

 

Die Gesellschaft beabsichtigt, sich vom Geschäftsbereich Kunststoffspritzguss zu trennen. Hierzu hat sie am 20. November 2017 mit der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Nanogate SE, mit dem Sitz in Quierschied-Göttelborn und der Geschäftsadresse Zum Schacht 3, 66287, Quierschied-Göttelborn, Deutschland, einen Rahmenvertrag über die Einbringung ihrer Beteiligung an der HTP Holding GmbH (gemeinsam mit ihren Beteiligungen in der Folge die HTP-Gruppe) abgeschlossen. Als Gegenleistung für die Einbringung der Beteiligung an der HTP-Gruppe soll die Gesellschaft bis zu 275.000 neu auszugebende Aktien an der Nanogate SE erhalten. 

 

Gleichzeitig hat die Gesellschaft einen Aktienkaufvertrag mit Alloy HoldCo LLC mit dem Sitz in Doha und der Geschäftsanschrift Floor 39, Tornado Tower, Street No. 213, Majlis Al Tawoon Street, Zone 60, West Bay, Doha, Qatar, über den Verkauf dieser neu auszugebenden Nanogate Aktien abgeschlossen. Durch den unmittelbaren Weiterverkauf dieser erhaltenen Nanogate Aktien erwartet die Gesellschaft einen Verkaufserlös in Höhe von bis zu EUR 14.575.000. Dieser wird in der Höhe von EUR 4.675.000 zur vollständigen Ablösung von bestimmten bestehenden Verbindlichkeiten der HTI-Gruppe gegenüber Q Alloy S.à r.l. genutzt, sodass der verbleibende Betrag in der Höhe von EUR 9,900,000 bei der Gesellschaft, insbesondere zur Stärkung des Geschäftsbereichs der Gruber & Kaja High Tech Metals GmbH verbleibt.

 

Die Gesellschaft war in der Vergangenheit in den Geschäftsbereichen Aluminium-Druckguss und Kunststoff-Spritzguss tätig und wird sich durch die hier dargestellte Transaktion in Zukunft ausschließlich auf den Bereich Aluminiumdruckguss konzentrieren. 

 

Die Transaktion ist, unter anderem, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der HTI High Tech Industries AG abgeschlossen worden.  Insofern wird der Vollzug der Transaktion gemäß § 103 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt. Über den wesentlichen Vertragsinhalt der Transaktion sowie die Tragweite und Auswirkungen der Transaktion auf die Struktur der Gesellschaft und den Konzern hat der Vorstand einen Bericht erstellt, der gemäß § 108 Abs. 3 Z 3 AktG am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufliegt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar ist.

 

 

Unterlagen zur Hauptversammlung: 

 

Die Unterlagen sind am Ende dieser Seite abrufbar.

 

Folgende Unterlagen liegen gemäß § 108 Abs. 3 AktG ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab 28. November 2017, am Sitz der Gesellschaft, Gruber & Kaja Straße 1, A-4502 St. Marien, während der üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Donnerstag von 08:00 bis 16:00 Uhr, freitags von 08:00 bis 12:00 Uhr) zur kostenlosen Einsicht der Aktionäre auf:

 

a. Beschlussvorschlag zum einzigen Tagesordnungspunkt

b. Bericht des Vorstands zur beabsichtigten Transaktion (einschließlich des wesentlichen Inhalts der Transaktionsverträge) gemäß § 108 Abs 3 Z 3 AktG

 

Diese Unterlagen sind gemäß § 108 Abs. 4 AktG ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab 28. November 2017, ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hti-ag.at, Punkt "Hauptversammlung Dezember 2017" abrufbar. Weiters sind auf der Internetseite der Gesellschaft die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG sowie die gegenständliche Einladung auffindbar.

 

 

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG:

 

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beigefügt werden. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragsstellung Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss der Gesellschaft spätestens am 19. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 30. November 2017, zugehen.

 

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (§ 13 Abs. 2 AktG) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 7. Dezember 2017, zugehen.

 

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

 

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

 

Wir bitten Sie, Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft zu richten. 

 

Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraumes geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum erbracht wird; hierfür genügt bei Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG und bei Namensaktien die Eintragung im Aktienbuch. Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre, insbesondere gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG, finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hti-ag.at, Punkt "Hauptversammlung Dezember 2017".

 

 

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Beschlussvorschläge und Fragen sind an die Gesellschaft in der gesetzlich vorgeschriebenen Form ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zu übermitteln.

 

Per Post:
HTI High Tech Industries AG
z.Hd. Frau Katharina Ammer, LLM.oec., MBL
Gruber & Kaja Straße 1
4502 St. Marien

 

Per Telefax:
+43 (0) 7229/80400-92826
z.Hd. Frau Katharina Ammer, LLM.oec., MBL

 

Per E-Mail:
hauptversammlung@remove-this.hti-ag.at
z.Hd. Frau Katharina Ammer, LLM.oec., MBL

 

Per SWIFT:
BKAUATWW3AGM, Message Type MT599

 

 

Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 111 AktG:

 

Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), somit nach dem Anteilsbesitz am Samstag, 9. Dezember 2017, 24:00 Uhr (MEZ). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

 

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 14. Dezember 2017, 24.00 Uhr (MEZ) zugehen muss, und zwar ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei Namensaktien die Eintragung im Aktienbuch. 

 

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag Samstag, 9. Dezember 2017 beziehen.

 

 

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG:

 

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, die im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform erteilt werden. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

 

Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hti-ag.at, Punkt "Hauptversammlung Dezember 2017" zur Verfügung gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, verwendet werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft spätestens am 18. Dezember 2017 bis 15:00 Uhr ausschließlich an eine der oben genannten Adressen zugegangen sein und wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden. Am Tag der Hauptversammlung erfolgt die Entgegennahme einer Vollmacht bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort. 

 

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

 

 

Gesamtzahl der Aktien:

 

Gemäß § 106 Z 9 AktG wird bekanntgegeben, dass das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 19.038.929 Stück auf Inhaber beziehungsweise auf Namen lautende Stückaktien zerlegt ist. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.038.929 Stück.

 

 

Einlass:

 

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt ab 10:00 Uhr. Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Reisepass, Personalausweis, Führerschein) vorzuzeigen ist.

 

 

 

 

St. Marien, am 28. November 2017

 

Der Vorstand

 

 

Anhänge / Dokumente zur Hauptversammlung:  

Punkt

Download

Beschlussvorschläge zum einzigen Tagesordnungspunkt

Beschlussvorschlag

Bericht des Vorstandes (§ 108 Abs 3 Z 3 AktG)

Bericht

Vollmachten

Stimmrechtsvollmacht

Weisungsvollmacht

Formular zum Widerruf einer Vollmacht